Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

CLS Cell Lines Dienstleistung GmbH (CLS), Dr.-Eckener-Str. 8, D-69214 Eppelheim
Stand: 01.02.2024

1. Umfang der Anwendung

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Dienstleistungen gelten ausschließlich gegenüber Forschungseinrichtungen, Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend "Kunden" genannt).

1.2 Die Anwendbarkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Bestellers ist ausgeschlossen, es sei denn, CLS hat diese vorher ausdrücklich und schriftlich anerkannt. Die Ausführung von Aufträgen des Bestellers führt nicht zur Anerkennung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Bestellers, auch wenn CLS diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

1.3 Hat der Besteller die Allgemeinen Geschäftsbedingungen von CLS nach Übermittlung akzeptiert, so gelten diese auch für künftige Lieferungen und Dienstleistungen an Besteller.

2. Inhalt der Dienstleistungen, Verwendungszwecke

2.1 CLS liefert Produkte zur Verwendung in der medizinischen, wissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung. Die Produkte sind grundsätzlich nicht zur Anwendung am lebenden menschlichen Organismus (in vivo) oder zu therapeutischen Zwecken im Allgemeinen bestimmt. Dem Kunden ist es nicht gestattet, die Produkte für solche Zwecke zu verwenden.

2.2 Der Kunde ist nicht berechtigt, die Produkte zu anderen als Forschungszwecken zu verwenden. Insbesondere ist eine weitere kommerzielle Verwertung nicht gestattet. Wenn und soweit die Produkte von CLS in Lizenz für Dritte hergestellt worden sind, hat der Besteller die ihm von CLS mitgeteilten Lizenzbedingungen Dritter einzuhalten und darf die überlassenen Produkte nur in Übereinstimmung mit diesen Lizenzbedingungen und im Rahmen der darin eingeräumten Nutzungsrechte nutzen. CLS wird den Besteller vor Vertragsabschluss auf allfällig bestehende Schutzrechte Dritter hinweisen.

2.3 Eigenschaften der Produkte werden von CLS nur dann geschuldet, wenn diese von CLS angegeben oder dem Besteller zugesagt werden.

2.4 Der Besteller ist für die ordnungsgemäße Behandlung des Produkts nach der Lieferung verantwortlich. Der Umgang mit dem Material hat durch geschultes Fachpersonal in einer zeitgemässen Laborumgebung zu erfolgen. Kühlketten sind einzuhalten. Die aktuellen Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

3. Angebote, Vertragsabschluss

3.1 Allgemeine Informationen von CLS über verfügbare Produkte stellen kein verbindliches Angebot dar.

3.2 Bestellungen des Bestellers führen zum Vertragsschluss, wenn der Besteller ein verbindliches Angebot von CLS innerhalb der Bindungsfrist mit gleichem Inhalt annimmt oder wenn CLS Bestellungen des Bestellers, die nicht auf einem verbindlichen Angebot beruhten, schriftlich bestätigt oder ausführt.

3.3 Eine über unseren Online-Shop übermittelte Bestellung oder Bestellanfrage stellt keine Annahme einer Bestellung durch CLS dar. Die Bestätigung der Annahme einer Bestellung erfolgt ausschliesslich durch die Auftragsbestätigung der CLS-Mitarbeiter.

3.4 Für jede Zelllinie, Stammzelle oder Primärzelle kann der Abschluss eines Lizenzvertrages Voraussetzung für die Bearbeitung einer Bestellung sein.

3.5 Schweigen oder Untätigkeit von CLS gelten nicht als Zustimmung zur Ausführung eines Auftrags. Mündliche Vereinbarungen sind schriftlich zu bestätigen.

3.6 Mit der Bestellung eines GVO-Produktes erklärt der Besteller, dass ihm die Genehmigung des Bundesamtes für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit im Sinne des Gentechnikgesetzes (bzw. bei einer Lieferung außerhalb Deutschlands die ggf. nach den dort geltenden Vorschriften erforderliche vergleichbare Genehmigung) vorliegt. CLS ist berechtigt, eine Kopie einer solchen Zulassung zu verlangen. In Zweifelsfällen hat der Besteller eine öffentlich beglaubigte Kopie vorzulegen. Der Besteller erklärt ferner, dass er mit den Produkten nur an einem geeigneten Ort nach den im Lieferland geltenden Vorschriften arbeiten wird, in der Regel in einem Labor der biologischen Sicherheitsstufe 1 oder 2.

3.7 Handelt es sich bei den bestellten Produkten um Krankheitserreger oder erregerhaltiges Material, werden diese nur an Personen geliefert, die im Auftrag staatlicher human- oder veterinärmedizinischer Untersuchungseinrichtungen handeln oder über eine entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörden verfügen. Der Kunde hat CLS bei der Bestellung den Namen der ausstellenden Behörde, den Namen des Projektleiters und die Quellenangabe der behördlichen Genehmigung mitzuteilen. In diesem Fall wird der Auftrag nur an den Genehmigungsinhaber oder Projektleiter persönlich ausgeliefert.

3.8 Weist der Besteller auf Verlangen von CLS nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach, dass er über die erforderlichen Genehmigungen verfügt, kann CLS vom Vertrag zurücktreten. In diesem Fall kann CLS 90% der vereinbarten Lizenzgebühr für die Mindestvertragslaufzeit als pauschalen Ersatz des entstandenen Schadens verlangen. Der Besteller hat das Recht nachzuweisen, dass CLS ein geringerer oder gar kein Schaden entstanden ist. In diesem Fall ist die pauschale Entschädigung entsprechend zu kürzen.

4. Preise, Lieferfristen, Zahlungsbedingungen

4.1 Die mit dem Besteller vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich als Nettopreise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer (sofern diese anfällt). Ein Anspruch auf Preisnachlässe und Rabatte besteht nicht, es sei denn, sie sind vorher mit CLS vereinbart worden.

4.2 Soweit nicht anders vereinbart, liefert CLS grundsätzlich FCA place of business CLS, INCOTERMS 2020. Ungeachtet dessen trägt der Besteller die Kosten für die für den Versand vorgesehene Verpackung mit entsprechenden Kühleinrichtungen und für Trockeneis. Übernimmt CLS auf Wunsch des Bestellers den Versand, so werden die Versandkosten auf den Rechnungen gesondert ausgewiesen. Der Besteller hat dafür Sorge zu tragen, dass im Empfangs- oder Transitland die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Vorschriften über Kennzeichnungs- und Meldepflichten eingehalten werden und die Einfuhr möglich ist, soweit sich CLS nicht vertraglich zu deren Einhaltung verpflichtet hat.

4.3 Die jeweiligen Zahlungsmodalitäten richten sich nach der mit CLS getroffenen Vereinbarung. Mangels ausdrücklicher Vereinbarung erfolgt die Zahlung "Zug um Zug", d.h. die Übergabe an den Frachtführer ist von der Zahlung des Bestellers abhängig. Sind Zahlungsziele vereinbart, hat der Kunde innerhalb von 30 Tagen netto nach Rechnungsdatum zu zahlen. Ein Skontoabzug ist nicht zulässig. Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von CLS.

4.4 Kommt der Besteller in Zahlungsverzug, so ist CLS berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiteren Verzugsschadens bleibt CLS vorbehalten.

5. Aufrechnung, Zurückbehaltungsrechte

5.1 Eine Aufrechnung durch den Besteller ist ausgeschlossen, es sei denn, die Forderungen des Bestellers sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.

5.2 CLS stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungspflichten, wenn eine wesentliche Verschlechterung in den Vermögensverhältnissen des Bestellers eintritt. In diesem Fall kann CLS nach ihrer Wahl Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung verlangen und, wenn diese nicht erbracht wird, vom Vertrag zurücktreten oder nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen Schadensersatz statt der Leistung verlangen.

6. Termine, Fristen, Teillieferungen

6.1 Liefertermine oder -fristen werden von CLS nach bestem Wissen und Gewissen festgelegt, sind jedoch keine verbindlichen Termine.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen im Falle höherer Gewalt oder sonstiger von CLS nicht zu vertretender Umstände, die auf unvorhersehbaren und unabwendbaren Ereignissen beruhen, wie z.B. behördliche Anordnungen oder Gesetzesänderungen, Streik, Aussperrung, Einfuhr- oder Ausfuhrverbote. Wenn und soweit solche Hindernisse länger als einen Monat ununterbrochen andauern, ist jede Vertragspartei berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei vom Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Behinderungen nicht von einer Vertragspartei zu vertreten sind, kann die andere Vertragspartei hieraus keine weiteren Rechte oder Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegen sie herleiten.

6.3 CLS ist in zumutbarem Umfang zu Teillieferungen berechtigt. Hat CLS mit dem Besteller Teillieferungen vereinbart, kann CLS dem Besteller die dadurch entstehenden Mehrkosten in Rechnung stellen.

7. Annahmeverzug des Bestellers

7.1 Befindet sich der Besteller in Annahmeverzug mit der Folge, dass CLS für den Besteller bestellte Ware einlagern muss, so hat der Besteller alle CLS hierdurch entstehenden Mehraufwendungen, insbesondere Lagerkosten, zu tragen.

7.2 Im Falle des Annahmeverzugs geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware auf den Besteller über.

8. Eigentumsübergang, Einschränkung der Nutzungsrechte

8.1 Bestellungen von Zellen und anderen Materialien von CLS ("CLS-Material") erfolgen regelmässig im Rahmen eines Liefer- oder Materialübertragungsvertrages, der für den Besteller das Recht zur Nutzung des CLS-Materials im Sinne dieses Vertrages begründet. Mit der Lieferung des CLS-Materials an den Besteller ist dieser daher nur berechtigt, das CLS-Material gemäss den Regelungen im jeweiligen Liefervertrag zu nutzen und CLS überträgt dem Besteller in keinem Fall das Eigentum am CLS-Material. Von CLS gelieferte Bestellungen stellen nur bei ausdrücklicher Vereinbarung Kaufverträge dar. Bei solchen Kaufverträgen behält sich CLS das Eigentum an den Lieferungen bis zur vollständigen Bezahlung durch den Besteller vor (Eigentumsvorbehalt). Die Nutzung der Produkte ist auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Der Umfang der zulässigen Nutzung ergibt sich aus dem mit der jeweiligen Bestellung abgeschlossenen Vertrag. Werden die Produkte dem Kunden nur zur zeitlich begrenzten Nutzung überlassen, findet ein Eigentumsübergang nicht statt. Eine gewerbliche Weitergabe an Dritte ist nicht gestattet, es sei denn, CLS und - sofern CLS nicht uneingeschränkter Inhaber aller Rechte an den Produkten ist - andere Inhaber von Rechten an den Produkten haben dem vorher ausdrücklich schriftlich zugestimmt.

8.2 Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Bezahlung aller Forderungen von CLS aus der Geschäftsverbindung mit dem Besteller.

8.3 Art und Umfang der zulässigen Nutzung ergeben sich aus dem jeweils mit dem Besteller abzuschließenden Materialüberlassungsvertrag. Der Besteller ist verpflichtet, das Produkt nach Ablauf der Nutzungsdauer zurückzugeben oder zu vernichten. Die Einzelheiten ergeben sich aus dem jeweiligen Materialüberlassungsvertrag. Stehen Dritten Rechte an den gelieferten Produkten zu, so hat der Besteller in diesen Fällen die ihm bei Vertragsabschluss mitgeteilten Bedingungen zu erfüllen, um deren Zustimmung zur Nutzung zu erhalten.

8.4 CLS hat das Recht, dass ihre Produkte in jeder Veröffentlichung, bei deren Recherche diese Produkte verwendet wurden, genannt werden, und der Besteller wird CLS und die jeweiligen Produkte in einer solchen Veröffentlichung ausdrücklich nennen.

1. Als Publikation in diesem Sinne gelten alle Veröffentlichungen, in welcher Form auch immer, insbesondere, aber nicht nur, alle akademischen oder wissenschaftlichen Abhandlungen, Patentanmeldungen oder sonstige Forschungs- und Versuchsbeschreibungen.
2. Von CLS zur Verfügung gestelltes Material gilt als zu Forschungszwecken verwendet, wenn die Veröffentlichung auf Forschungen oder Experimenten beruht, bei denen von CLS gelieferte Produkte verwendet wurden, unabhängig davon, ob und in welchem Umfang das Material für das Ergebnis der Forschung oder des Experiments relevant war.
3. Das Recht auf Identifizierung und Nennung von Material in einer Veröffentlichung gilt auch für Lieferanten, die CLS Material zur Verfügung stellen, sofern dieses Material in der zugrunde liegenden Forschung verwendet wurde. Wird in einer Publikation auf solches Material Bezug genommen, ist CLS berechtigt, den Anbieter der Publikation zu informieren und die Daten des Bestellers zu diesem Zweck an den Anbieter weiterzugeben.
4. Der Besteller wird Dritte, die mit dem von CLS zur Verfügung gestellten Material recherchieren sollen, im gleichen Umfang wie in dieser Ziffer 8.4 verpflichten. Gegebenenfalls wird der Kunde die Zustimmung eines solchen Empfängers für die Weitergabe seiner Daten an einen Provider einholen. Zur Klarstellung: Dies gibt dem Besteller kein Recht, das Material an Dritte weiterzugeben; dies ist nur zulässig, wenn und soweit es von CLS im Rahmen des Materialüberlassungsvertrags ausdrücklich genehmigt worden ist.

9. Gefahrübergang, Untersuchungs- und Rügepflicht

9.1 Die Gefahr geht nach Maßgabe der vereinbarten Lieferbedingungen auf den Besteller über. Bei Lieferung durch Übergabe der Ware an einen Spediteur geht die Gefahr auf den Besteller über, sobald CLS die Ware an den Spediteur übergeben hat.

9.2 Der Besteller hat die Ware unverzüglich nach Ablieferung im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsganges auf Mängel zu untersuchen. Von ihm entdeckte Mängel hat der Besteller unverzüglich zu rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

10. Mängelrechte, Haftung für Mängel

10.1 CLS garantiert die Lebensfähigkeit der Zellen zu Beginn der Kultur für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach Versand der Zellen aus den CLS-Anlagen. CLS garantiert, dass das gesamte Material, mit Ausnahme der Zellen, für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach dem Versand des Materials aus den CLS-Einrichtungen mit den Spezifikationen auf dem Analysezertifikat und/oder Produktblatt übereinstimmt. Die in diesem Absatz genannten Garantien gelten nur, wenn das Material in Übereinstimmung mit den Spezifikationen auf den Produktblättern gehandhabt und gelagert wird und wenn der Kunde den Mangel innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Versand meldet. Es liegt im alleinigen Ermessen von CLS, entweder (1) alle an CLS für das Material gezahlten Beträge zu erstatten oder (2) das CLS-Material zu ersetzen. Die Versand- und/oder Bearbeitungskosten gehen zu Lasten des Bestellers.

10.2 Wenn und soweit CLS Produkte liefert, deren Nutzung von der Lizenzierung durch Dritte abhängt, ist der Besteller nur berechtigt, die Produkte in dem Umfang zu nutzen, der in den jeweiligen mit dem Besteller vereinbarten Lizenzbedingungen vorgesehen ist, und wenn zu entrichtende Lizenzgebühren bereitgestellt wurden. CLS übernimmt in solchen Fällen keine Haftung für die Verletzung von Schutzrechten Dritter, es sei denn, CLS hat die Schutzrechtsverletzung schuldhaft verursacht.

10.3 Treten Mängel auf, so hat der Besteller deren Vorhandensein im Zeitpunkt des Gefahrübergangs zu beweisen. Sofern CLS den Einwand der unterlassenen oder verspäteten Mängelrüge nicht zu Recht erhebt, leistet CLS bei Mängeln nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung. Ist eine Nachbesserung nicht möglich und ist auch eine Neulieferung ausgeschlossen, so hat der Besteller Anspruch auf Minderung des Kaufpreises. Der Rücktritt vom Vertrag wegen Mängeln ist ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine wesentliche Pflichtverletzung vor.

10.4 Die gesetzlichen Schadensersatzansprüche wegen Mängeln stehen dem Besteller mit den nachfolgenden Modifikationen zu: CLS haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen bei vorsätzlichem und grob fahrlässigem Verhalten, bei Nichteinhaltung einer Beschaffenheitsgarantie, bei arglistigem Verschweigen von Mängeln und bei Personenschäden. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung bei leichter Fahrlässigkeit auf den typischerweise vorhersehbaren Schaden begrenzt.

11. Widerruf und Rückgabe von CLS-Material

11.1. Der Besteller kann eine Stornierung der Bestellung von CLS-Material (die "Bestellung") verlangen. CLS kann eine solche Stornierung der Bestellung nach eigenem Ermessen akzeptieren. Bezieht sich die Bestellung auf CLS-Material, das für den Besteller hergestellt werden soll, akzeptiert CLS eine Stornierung nur, wenn das CLS-Material noch nicht hergestellt wurde. Dieses Stornierungsverlangen schließt die gesetzlichen Rechte des Bestellers auf Auflösung oder Rücktritt vom Auftrag nicht aus.

11.(2) Macht der Besteller von einem Kündigungs- oder Rücktrittsrecht (gleich aus welchem Rechtsgrund) Gebrauch oder ist er zur Rücksendung des CLS-Materials verpflichtet, so hat er das CLS-Material durch einen anerkannten Kurierdienst (z.B. UPS, FedEx, DHL, Go!) an CLS zu senden. Der Besteller hat CLS unverzüglich nach Übergabe des CLS-Materials an den Kurierdienst zu benachrichtigen. CLS gerät erst dann in Annahmeverzug, wenn das CLS-Material durch einen solchen Kurierdienst an CLS ausgeliefert wurde.

9.(3) Der Besteller trägt alle Kosten für die Inanspruchnahme eines Kurierdienstes. Dies gilt nicht, wenn der Besteller das CLS-Material wegen eines Mangels des CLS-Materials, insbesondere zurNacherfüllungdurch CLS, zurücksendet oder wenn CLS die Rücksendung des CLS-Materials ausdrücklich verlangt.

12. Verjährungsfristen

Die Verjährung von Ansprüchen gegen CLS richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen, ausgenommen bei Mängelansprüchen. Bei solchen Ansprüchen beträgt die Verjährungsfrist 12 Monate ab Lieferung, es sei denn, der Anspruch wurde durch vorsätzliches Verhalten oder arglistiges Verschweigen von Mängeln herbeigeführt.

13. Vertraulichkeit, Datenschutz

13.1 Der Besteller ist verpflichtet, alle ihm von CLS zur Verfügung gestellten Informationen, Produkt- und Preisangaben, soweit sie nicht öffentlich bekannt sind, vertraulich zu behandeln und sie Dritten nicht ohne vorherige Zustimmung von CLS zur Kenntnis zu bringen.

13.2 CLS ist im Rahmen der datenschutzrechtlichen Bestimmungen berechtigt, die CLS vom Besteller zur Verfügung gestellten Daten zum Zwecke der Auftragsdurchführung weiter zu verarbeiten und zu speichern. Der Besteller wird die ihm von CLS zur Verfügung gestellten Daten auch nur für die Durchführung abgeschlossener Verträge und Vertragszwecke verwenden und in Zweifelsfällen vorher mit CLS Rücksprache halten.

14. Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht

14.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Dienstleistungen ist der Sitz von CLS.

14.2 Ausschließlicher - auch internationaler - Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten ist der Geschäftssitz von CLS. CLS ist jedoch berechtigt, am allgemeinen Gerichtsstand des Bestellers Klage zu erheben. Zwingende gesetzliche Bestimmungen, insbesondere über ausschließliche Gerichtsstände, bleiben unberührt.

14.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG; UN-Kaufrecht).