Allgemeine Geschäftsbedingungen

CLS Cell Lines Service GmbH (CLS), Dr.-Eckener-Str. 8, 69214 Eppelheim

1. Geltungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen gelten ausschließlich gegenüber Forschungsanstalten, Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (diese im Folgenden: „Kunden“).

1.2 Die Geltung Allgemeiner Geschäftsbedingungen des Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, CLS hat diese zuvor ausdrücklich schriftlich anerkannt. Die Ausführung von Bestellungen des Kunden hat nicht die Anerkennung von dessen Allgemeinen Geschäftsbedingungen zur Folge, auch dann nicht, wenn CLS diesen nicht ausdrücklich widerspricht.

1.3 Hat der Kunde die Allgemeinen Geschäftsbedingungen von CLS nach Vorlage anerkannt, gelten sie auch für zukünftige Lieferungen und Leistungen an Kunden.

2. Leistungsinhalte, Verwendungszwecke

2.1 CLS liefert Produkte zur Verwendung in der medizinischen, naturwissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung. Die Produkte sind grundsätzlich nicht zur Anwendung im lebendigen humanen Organismus (in vivo) oder zu therapeutischen Zwecken allgemein bestimmt. Dem Kunden ist eine entsprechende Anwendung nicht gestattet.

2.2 Der Kunde ist nicht berechtigt, die Produkte zu anderen als Forschungszwecken einzusetzen. Insbesondere ist eine kommerzielle Weiterverwertung nicht zulässig. Wenn und soweit die Produkte von CLS in Lizenz für Dritte hergestellt wurden, hat der Kunde die ihm von CLS überlassenen Lizenzbedingungen Dritter zu berücksichtigen und darf die überlassenen Produkte nur in Übereinstimmung mit diesen Lizenzbedingungen und im Rahmen der dort eingeräumten Nutzungsrechte einsetzen. CLS weist den Kunden auf bestehende Schutzrechte Dritter vor Vertragsabschluss hin.

2.3 Eigenschaften der Produkte sind von CLS nur geschuldet, sofern solche Eigenschaften von CLS angegeben oder dem Kunden zugesagt werden.

2.4 Der Kunde ist nach Lieferung für einen fachgerechten Umgang mit dem Produkt verantwortlich. Das Material ist von ausgebildetem Fachpersonal in auf neuem Stand befindlicher Laborumgebung zu bearbeiten. Kühlketten sind einzuhalten. Aktuelle Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

3. Angebote, Vertragsabschluss

3.1 Allgemeine Informationen von CLS über lieferbare Produkte stellen noch kein verbindliches Angebot dar.

3.2 Bestellungen des Kunden führen zum Vertragsabschluss, wenn dieser ein verbindliches Angebot von CLS innerhalb der Bindefrist inhaltsgleich annimmt oder wenn CLS Bestellungen des Kunden, denen keine verbindliche Angebotsabgabe zugrunde lag, schriftlich bestätigt oder ausführt.

3.3 Schweigen oder Untätigkeit von CLS bedeutet keine Zustimmung zur Ausführung einer Bestellung. Mündliche Absprachen sind schriftlich zu bestätigen.

3.4 Mit der Bestellung eines GVO-Produkts erklärt der Kunde, dass er vom Bundesamt für Verbraucherschutz und Lebensmittelsicherheit eine Genehmigung im Sinne des Gentechnik-Gesetzes (oder, im Fall einer Lieferung außerhalb Deutschlands, eine nach den dortigen Bestimmungen ggf. erforderliche vergleichbare Genehmigung) verfügt. CLS hat das Recht eine Kopie dieser Genehmigung anzufordern. In Zweifelsfällen hat der Kunde die Kopie beglaubigen zu lassen. Der Kunde erklärt außerdem, mit den gelieferten Produkten nur an einem geeigneten Standort gemäß den im Land der Auslieferung geltenden Vorschriften und Bestimmungen, d.h. regelmäßig einem Labor der biologischen Sicherheitsstufe 1 oder 2, arbeitet.

3.5 Handelt es sich bei den bestellten Produkten um Krankheitserreger oder Material, das Krankheitserreger enthält, wird dieses nur an Personen weitergegeben, die für staatliche human- oder veterinärmedizinische Untersuchungseinrichtungen handeln oder über eine entsprechende Genehmigung der zuständigen Behörden verfügen. Der Kunde hat CLS bei der Bestellung den Namen der ausstellenden Behörde, den Namen des Projektleiters und die Referenznummer der amtlichen Genehmigung mitzuteilen. Die Bestellung wird in diesem Fall nur an den Genehmigungsinhaber oder Projektleiter persönlich ausgeliefert.

3.6 Für den Fall, dass der Kunde auf Verlangen von CLS innerhalb einer ihm gesetzten angemessenen Frist nicht nachweist, über die erforderlichen Genehmigungen zu verfügen, kann CLS vom Vertrag zurücktreten. In diesem Fall kann CLS als pauschale Abgeltung für den entstandenen Schaden 90 % der vereinbarten Zahlung (sofern eine Laufzeit vereinbart ist, für die Mindestlaufzeit) verlangen. Dem Kunden bleibt es jedoch unbenommen nachzuweisen, dass CLS kein Schaden oder ein geringerer Schaden entstanden ist. In diesem Fall verringert sich die Pauschale entsprechend bzw. sie entfällt ganz, sofern der Kunde nachweist, dass kein CLS Schaden entstanden ist.

4. Preise, Lieferbedingungen, Zahlungsbedingungen

4.1 Die mit dem Kunden vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich rein netto zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer, sofern diese anfällt. Ein Anspruch auf Preisvergünstigungen und Rabatte besteht nicht, sofern nicht solche mit CLS vorab vereinbart worden sind.

4.2 CLS liefert, sofern keine abweichenden Vereinbarungen getroffen worden sind, grundsätzlich FCA Geschäftssitz CLS, INCOTERMS 2020. Abweichend hiervon hat der Kunde die Kosten der für den Versand vorgesehenen Verpackung mit entsprechenden Kühlmöglichkeiten und für Trockeneis zu tragen. Wenn CLS auf Wunsch des Kunden den Versand übernimmt, werden die Versandkosten gesondert auf Rechnungen aufgeführt. Der Kunde hat sicherzustellen, ob und dass im Empfangs- oder Durchgangsland die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Vorschriften über Kennzeichnungen und Meldepflichten eingehalten werden und eine Einfuhr möglich ist, es sei denn, CLS hat sich ihm gegenüber vertraglich dazu verpflichtet, diese zu berücksichtigen.

4.3 Die jeweiligen Zahlungsbedingungen richten sich nach der mit CLS getroffenen Vereinbarung. In Ermangelung einer ausdrücklichen Vereinbarung erfolgt die Zahlung „Zug um Zug“, was bedeutet, dass die Übergabe an Frachtführer von einer Zahlung des Kunden abhängig gemacht wird. Sind Zahlungsziele vereinbart, muss der Kunde Zahlung innerhalb von 30 Tagen netto nach Rechnungsdatum leisten. Ein Skontoabzug ist nicht gestattet. Der Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von CLS.

4.4 Gerät der Kunde in Zahlungsverzug, hat CLS einen Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz. Die Geltendmachung eines darüberhinausgehenden Verzögerungsschadens bleibt vorbehalten.

5. Aufrechnung, Zurückbehaltungsrechte

5.1 Die Aufrechnung durch den Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, die Forderungen des Kunden sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.

5.2 CLS stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungspflichten, wenn eine wesentliche Verschlechterung in der Vermögenslage des Kunden eintritt. In diesem Fall kann CLS nach Wahl Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung und wenn diese nicht erbracht wird, vom Vertrag zurücktreten oder Schadensersatz statt der Leistung nach den gesetzlichen Vorschriften verlangen.

6. Termine, Fristen, Teillieferung

6.1 Liefertermine oder -fristen werden von CLS nach bestem Wissen festgelegt, stellen jedoch keine verbindlichen Termine dar.

6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen, wenn Fälle höherer Gewalt oder andere, von CLS nicht zu beeinflussende Umstände vorliegen, ausgelöst durch nicht vorhersehbare und vermeidbare Umstände, wie behördliche Anordnungen oder gesetzliche Neuerungen, Streik, Aussperrung, Import- oder Exportverbote entstehen. Wenn und soweit solche Hindernisse ununterbrochen länger als einen Monat andauern, hat jede Vertragspartei das Recht, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei vom Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Hindernisse von einer Vertragspartei nicht zu vertreten sind, kann die andere Vertragspartei hieraus keine weitergehenden Rechte oder Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegen sie herleiten.

6.3 CLS ist berechtigt, in zumutbarem Umfang Teillieferungen zu erbringen. Hat sich CLS mit dem Kunden über Teillieferungen abgestimmt, kann CLS hierdurch entstehende zusätzliche Kosten dem Kunden in Rechnung stellen.

7. Annahmeverzug des Kunden

7.1 Gerät der Kunde in Annahmeverzug mit der Folge, dass CLS für den Kunden bestellte Ware aufzubewahren hat, hat der Kunde alle CLS hierdurch entstehenden zusätzlichen Aufwendungen, insbesondere Lagerkosten, zu bezahlen.

7.2 Bei Annahmeverzug geht die Gefahr für zufälligen Untergang und Verschlechterung der Ware auf den Kunden über.

8. Eigentumsübergang, Befristung von Nutzungsrechten

8.1 Bestellungen von Zellen und anderen Materialien von CLS ("CLS-Material") erfolgen regelmäßig im Rahmen eines Supply- oder Material Transfer Agreements, das für den Kunden ein Recht zur Nutzung des CLS-Materials gemäß den darin enthaltenen Bestimmungen begründet. Mit der Übergabe des CLS-Materials an den Kunden ist dieser daher nur berechtigt, das CLS-Material gemäß den Regelungen im jeweiligen Supply- oder Material Transfer Agreement zu nutzen und CLS überträgt in diesen Fällen dem Kunden untern keinen Umständen das Eigentum am CLS-Material. Von CLS ausgeführte Bestellungen stellen nur einen Kaufvertrag dar, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde. Bei solchen Kaufverträgen behält sich CLS das Eigentum an den Lieferungen bis zur vollständigen Zahlung durch den Kunden vor (Eigentumsvorbehalt). Die Nutzung der Produkte ist auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Der Umfang der erlaubten Nutzung richtet sich nach dem mit der jeweiligen Bestellung abgeschlossenen Vertrag. Wenn die Produkte dem Kunden nur befristet zur Nutzung überlassen werden, findet Eigentumsübergang nicht statt. Eine gewerbliche Weitergabe an Dritte ist nicht zulässig, sofern nicht CLS und – sofern CLS nicht uneingeschränkt Inhaber aller Rechte an den Produkten ist – andere Rechteinhaber an den Produkten hierzu vorab ausdrücklich schriftlich ihre Zustimmung erteilt haben.

8.2 Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Bezahlung sämtlicher Forderungen von CLS aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden.

8.3 Art und Umfang der zulässigen Nutzung folgen aus dem jeweiligen mit dem Kunden abzuschließenden Material Transfer Agreement. Der Kunde ist nach Ablauf der Nutzungsdauer zur Rückgabe oder Vernichtung des Produkts verpflichtet. Die Einzelheiten folgen aus dem jeweiligen Material Transfer Agreement. Wenn Dritte Rechte an gelieferten Produkten zustehen, muss der Kunde in solchen Fällen die ihm bei Vertragsabschluss mitgeteilten Bedingungen erfüllen, um deren Zustimmung zur Nutzung zu erhalten.

8.4 CLS hat das Recht, dass ihre Produkte in Veröffentlichungen, bei deren Recherche sie verwendet wurden, genannt werden, und der Kunde wird die CLS und deren Produkte in diesen Veröffentlichungen ausdrücklich nennen.

1. Als Publikation in diesem Sinne gelten alle Veröffentlichungen in jeglicher Form, insbesondere, aber nicht ausschließlich, alle akademischen oder wissenschaftlichen Arbeiten, Patentanmeldungen oder sonstige Forschungs- und Versuchsbeschreibungen.
2. Von CLS zur Verfügung gestelltes Material gilt als in der Forschung verwendet, wenn die Veröffentlichung auf Forschungen oder Experimenten beruht, bei denen von CLS gelieferte Produkte verwendet wurden, unabhängig davon, ob und inwieweit das Material für das Ergebnis solcher Forschungen oder Experimente relevant war.
3. Das Recht, in einer Veröffentlichung genannt zu werden, gilt auch für Lieferanten, die CLS Material zur Verfügung stellen, sofern dieses Material in der zugrunde liegenden Forschung verwendet wurde. Wird in einer Publikation auf solches Material Bezug genommen, ist CLS berechtigt, den Anbieter der Publikation zu informieren und zu diesem Zweck die Daten des Kunden s an den Anbieter weiterzugeben.
4. Der Kunde wird Dritte, die mit dem von CLS zur Verfügung gestellten Material recherchieren sollen, im gleichen Umfang wie in dieser Ziffer 8.4 verpflichten. Gegebenenfalls wird der Kunde die Zustimmung eines solchen Empfängers für die Weitergabe seiner Daten an einen Provider einholen. Zur Klarstellung: Dies gibt dem Kunden kein Recht, das Material an Dritte weiterzugeben; dies ist nur zulässig, wenn und soweit es von CLS im Rahmen des Materialüberlassungsvertrags ausdrücklich genehmigt wurde.

9. Gefahrübergang, Untersuchungs- und Rügepflicht

9.1 Die Gefahr geht auf den Kunden abhängig von den vereinbarten Lieferkonditionen über. Bei Lieferung durch Übergabe der Ware an einen Frachtführer geht die Gefahr auf den Kunden über, sobald CLS sie dem Frachtführer übergibt.

9.2 Der Kunde hat die Ware bei Anlieferung im ordnungsgemäßen Geschäftsgang unverzüglich auf Mängel hin zu überprüfen. Vom Kunden entdeckte Mängel muss dieser unverzüglich rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

10. Mängelrechte, Mängelhaftung

10.1 CLS garantiert die Lebensfähigkeit der Zellen beim Start der Kultur für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach dem Versand der Zellen aus den CLS-Einrichtungen. CLS garantiert, dass das gesamte Material, mit Ausnahme der Zellen, für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen nach dem Versand des Materials aus den CLS-Anlagen den auf dem Analysenzertifikat und/oder dem Produktblatt angegebenen Spezifikationen entspricht. Die in diesem Absatz genannten Garantien gelten nur, wenn das Material gemäß den Angaben auf den Produktblättern gehandhabt und gelagert wird und wenn der Kunde den Mangel innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Versand meldet. Es liegt im alleinigen Ermessen von CLS, entweder (1) die an CLS für das Material gezahlten Beträge zu erstatten oder (2) das CLS-Material zu ersetzen. Die Versand- und/oder Bearbeitungskosten gehen zu Lasten des Kunden.

10.2 Wenn und soweit CLS Produkte liefert, deren Nutzung von einer Lizenzierung durch Dritter abhängt, ist der Kunde nur in dem Rahmen und soweit zum Einsatz der Produkte berechtigt, wie dies die jeweiligen mit ihm vereinbarten Lizenzbedingungen vorsehen und wenn zu entrichtende Lizenzgebühren erbracht sind. Eine Haftung für die Verletzung von Schutzrechten Dritter übernimmt CLS in solchen Fällen nicht, es sei denn, CLS hat die Schutzrechtsverletzung schuldhaft verursacht.

10.3 Sollten Mängel auftreten hat der Kunde deren Vorhandensein bei Gefahrübergang nachzuweisen. CLS wird, sofern nicht CLS den Einwand unterlassener oder verspäteter Mängelrüge berechtigt erhebt, bei Mängeln nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung vornehmen. Ist die Beseitigung des Mangels nicht möglich und auch eine Neulieferung ausgeschlossen, steht dem Kunden ein Anspruch auf Minderung zu. Der Rücktritt von Vertrag wegen Mängeln ist ausgeschlossen, sofern nicht eine wesentliche Pflichtverletzung vorliegt.

10.4 Die gesetzlich vorgesehenen Schadensersatzansprüche wegen Mängeln stehen dem Kunden mit folgenden Modifikationen zu: CLS haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen im Falle des vorsätzlichen und grob fahrlässigen Verhaltens, bei Nichteinhaltung garantierter Eigenschaften, arglistigem Verschweigen von Mängeln sowie bei Personenschäden. Bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung, sofern diese leicht fahrlässig verursacht werden, auf den typischerweise vorhersehbaren Schaden begrenzt.

11. Stornierung und Rückgabe von CLS-Material

11.1. Der Kunde kann eine Stornierung der Bestellung von CLS-Material (die „Bestellung“) verlangen. CLS kann eine solche Stornierung der Bestellung nach eigenem Ermessen akzeptieren. Bezieht sich die Bestellung auf CLS-Material, das für den Kunde hergestellt werden muss, akzeptiert CLS eine Stornierung nur, wenn das CLS-Material noch nicht produziert wurde. Diese Möglichkeit zur Stornierung lässt die gesetzlichen Rechte des Kunden sich vom Vertrag zu lösen (etwa Rücktritt) unberührt.

11.2.     Macht der Kunde von seinem Recht zur Stornierung Gebrauch oder wird der Vertrag aus irgendeinem anderen Grund aufgehoben oder rückabgewickelt oder ist der Kunde aus anderen Gründen zur Rücksendung des CLS-Materials verpflichtet, so hat er das CLS-Material durch einen anerkannten Kurierdienst (z.B. UPS, FedEx, DHL, Go!) an CLS zu senden. Der Kunde hat CLS unverzüglich nach Übergabe des CLS-Materials an den Kurierdienst zu benachrichtigen. CLS gerät erst dann in Annahmeverzug, wenn das CLS-Material durch einen solchen Kurierdienst an CLS ausgeliefert wurde.

9.3.      Der Kunde trägt alle Kosten für die Inanspruchnahme eines Kurierdienstes. Dies gilt nicht, wenn der Kunde das CLS-Material wegen eines Mangels des CLS-Materials, insbesondere zur Nacherfüllung durch CLS, zurücksendet oder wenn CLS die Rücksendung des CLS-Materials ausdrücklich verlangt.

12. Verjährungsfristen

Die Verjährung von Ansprüchen gegen CLS richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen, es sei denn, es handelt sich um Mängelansprüche. Bei diesen beträgt die Verjährungsfrist 12 Monate ab Lieferung, sofern nicht der Anspruch durch vorsätzliches Verhalten sowie arglistigem Verschweigen von Mängeln herbeigeführt worden ist.

13. Vertraulichkeit, Datenschutz

13.1 Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche ihm von CLS zur Verfügung gestellten Informationen, Angaben über Produkte und Preise, sofern diese nicht öffentlich bekannt gegeben werden, vertraulich zu behandeln und sie Dritten nicht ohne vorherige Zustimmung von CLS zur Kenntnis zu bringen.

13.2 CLS ist berechtigt, im Rahmen der datenschutzrechtlichen Bestimmungen die CLS vom Kunden überlassenen Daten zur Auftragsausführung weiter zu verarbeiten und zu speichern. Der Kunde wird die ihm von CLS zur Verfügung gestellten Daten auch nur zur Ausführung geschlossener Verträge und vertraglicher Verwendungszwecke einsetzen und in Zweifelsfällen sich vorab mit CLS abstimmen.

14. Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht

14.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Leistungen ist der Geschäftssitz von CLS.

14.2 Ausschließlicher – auch internationaler – Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten der Geschäftssitz von CLS. CLS ist jedoch berechtigt, Klage am allgemeinen Gerichtsstand des Käufers zu erheben. Vorrangige gesetzliche Vorschriften, insbesondere zu ausschließlichen Zuständigkeiten, bleiben unberührt.

14.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträgen über den internationalen Warenkauf (CISG, UN-Kaufrecht).